Participação nos Resultados

Todos os acionistas têm o direito de participar nos lucros da Sociedade

Quando duas ou mais pessoas se dispõem a aplicar seus esforços e capitais em um determinado empreendimento por meio de uma sociedade, o fazem com o objetivo de, após determinado tempo, se apropriar dos lucros do negócio, os quais serão repartidos entre os sócios-empreendedores.

Da mesma forma, quem investe em uma companhia aberta deseja participar dos lucros que vierem a ser obtidos. Seja subscrevendo ações em um aumento de capital, seja adquirindo-as no mercado, o investidor está buscando aplicar seus recursos em uma empresa que consiga bons resultados em suas atividades, para participar do seu rateio depois.

Por isso, a Lei das S.A. estabelece que um dos direitos essenciais de qualquer acionista de uma companhia, seja ela aberta ou fechada, é o de participar dos lucros sociais, sob a forma de dividendos (art. 109, inciso I, da Lei das S.A.).

É importante lembrar que nem todos os acionistas participam destes lucros em igualdade de condições, uma vez que certas espécies e classes de ações podem conferir aos seus titulares vantagens econômicas em relação aos titulares de outras.

Os resultados e os lucros da companhia

No exercício de suas atividades, as companhias auferem receita. É o que acontece, por exemplo, quando a sociedade presta serviços ou vende produtos de sua fabricação a clientes, recebendo em contrapartida o valor correspondente. Ao longo de um ano, ou exercício social, estas receitas vão se acumulando e, ao final do período, a companhia deve verificar qual o total das receitas auferidas e diminui-las do total das despesas incorridas para possibilitar que o produto ou serviço seja vendido ou prestado. Este valor, após alguns ajustes impostos pela legislação societária e fiscal, é denominado de resultado do exercício.

A Lei das S.A. determina que, do resultado do exercício, deverão ser deduzidos os prejuízos acumulados em exercícios anteriores, e que seja também constituída uma provisão, no montante do imposto sobre a renda a ser pago pela sociedade. Do que restar, após tais deduções, deverão ainda ser retiradas as participações estatutárias, devidas aos empregados e aos administradores. O valor que encontramos após estas operações denomina-se lucro líquido (arts. 189 a 191 da Lei das S.A.).

Ao final de cada exercício, os administradores devem ouvir o Conselho Fiscal (se estiver em funcionamento) e posteriormente submeter à Assembléia Geral Ordinária da companhia as demonstrações financeiras relativas ao período encerrado. Juntamente com tais demonstrações financeiras, os administradores devem apresentar uma proposta de destinação do lucro líquido daquele exercício, se algum lucro tiver sido auferido, isto é, quais parcelas serão utilizadas para a constituição de reservas, retenção de lucros e distribuição de dividendos (art. 192 da Lei das S.A.).

Chamamos de dividendo a parcela do lucro líquido que, após a aprovação da Assembléia Geral Ordinária, será alocada aos acionistas da companhia. O montante dos dividendos deverá ser dividido entre as ações existentes, para sabermos quanto será devido aos acionistas por cada ação por eles detida.

Para garantir a efetividade do direito do acionista ao recebimento de dividendos, a Lei das S.A. prevê o sistema do dividendo obrigatório, de acordo com o qual as companhias são obrigadas a, havendo lucro, destinar parte dele aos acionistas, a título de dividendo. Porém, a Lei das S.A. confere às companhias liberdade para estabelecer, em seus estatutos sociais, o percentual do lucro líquido do exercício que deverá ser distribuído anualmente aos acionistas, desde que o faça com “precisão e minúcia” e não sujeite a determinação do seu valor ao exclusivo arbítrio de seus administradores e acionistas controladores. Caso o estatuto seja omisso, os acionistas terão direito a recebimento do dividendo obrigatório equivalente a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.

O dividendo obrigatório somente não será devido aos acionistas nos exercícios sociais em que a situação financeira da companhia for incompatível com a sua distribuição. Em tais exercícios, deverão os órgãos da administração informar tal fato à Assembleia Geral, juntamente com parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento. Realizada a Assembleia Geral, os administradores encaminharão à CVM exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia Geral (art. 202, § 4º, da Lei das S.A.). Nesta hipótese, os lucros não distribuídos serão registrados como reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo tão logo a situação financeira da companhia o permita (art. 202, § 5º, da Lei das S.A.).

Ações Preferenciais e distribuição de dividendos

A Lei das S.A. permite que uma sociedade emita ações preferenciais, que podem ter seu direito de voto suprimido ou restrito, por disposição do estatuto social da companhia. Em contrapartida, tais ações deverão receber uma vantagem econômica em relação às ações ordinárias. A lei permite, ainda, que as companhias abertas tenham várias classes de ações preferenciais, que conferirão a seus titulares vantagens diferentes entre si.

Neste caso, os titulares de tais ações poderão comparecer às Assembleias Gerais da companhia, bem como opinar sobre as matérias objetos de deliberação, mas não poderão votar.

As vantagens econômicas a serem conferidas às ações preferenciais em troca dos direitos políticos suprimidos, conforme dispõe a Lei, poderão consistir em prioridade de distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele, ou a cumulação destas vantagens (art. 17, caput e incisos I a III, da Lei das S.A.).

Dividendos fixos são aqueles cujo valor encontra-se devidamente quantificado no estatuto, seja em montante certo em moeda corrente, seja em percentual certo do capital, do valor nominal da ação ou, ainda, do valor do patrimônio líquido da ação. Nesta hipótese, tem o acionista direito apenas a tal valor, ou seja, uma vez atingido o montante determinado no estatuto, as ações preferenciais com direito ao dividendo fixo não participam dos lucros remanescentes, que serão distribuídos entre ações ordinárias e preferenciais de outras classes, se houver.

Dividendo mínimo é aquele também previamente quantificado no estatuto, seja com base em montante certo em moeda corrente, seja em percentual certo do capital, do valor nominal da ação ou, ainda, do valor do patrimônio líquido da ação. Porém, ao contrário das ações com dividendo fixo, as que fazem jus ao dividendo mínimo participam dos lucros remanescentes, após assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo. Assim, após a distribuição do dividendo mínimo às ações preferenciais, às ações ordinárias caberá igual valor. O remanescente do lucro distribuído será partilhado entre ambas espécies de ações, em igualdade de condições.

O dividendo fixo ou mínimo assegurado às ações preferenciais pode ser cumulativo ou não. Em sendo cumulativo, no caso de a companhia não ter obtido lucros durante o exercício em montante suficiente para pagar integralmente o valor dos dividendos fixos ou mínimos, o valor faltante será acumulado para os exercícios posteriores. Esta prerrogativa depende de expressa previsão estatutária.

No caso das companhias abertas, que tenham ações negociadas no mercado, as ações preferenciais deverão conferir aos seus titulares ao menos uma das vantagens a seguir (art. 17, §1º, da Lei das S.A.):

(i) Direito a participar de uma parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, sendo que, desse montante, lhes será garantido um dividendo prioritário de pelo menos 3% do valor do patrimônio líquido da ação e, ainda, o direito de participar de eventual saldo desses lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário;
(ii) Direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores que os pagos às ações ordinárias; ou
(iii) Direito de serem incluídas na oferta pública em decorrência de eventual alienação de controle (tag along), assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

 

Bonificações

Ao longo das atividades, a Companhia poderá destinar parte dos lucros sociais para a constituição de uma conta de "Reservas" (termo contábil). Caso a companhia queira, em exercício social posterior, distribuir aos acionistas o valor acumulado na conta de Reservas, poderá fazê-lo na forma de Bonificação, podendo efetuar o pagamento em espécie ou com a distribuição de novas ações.

 

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